Så här finansierar du uppstart utan att förlora kontrollen?
Starta företag, steg för steg – snabbguide
Innehållsförteckning:
Om du är som de flesta startadministratörer har din uppstart varit din personliga fiefdom och baby. Du fattar alla beslut, när du vill, hur du vill. När du accepterar externa pengar, särskilt en investering i private equity (PE), ändras det.
I den här artikeln ska jag ge några personliga berättelser om hur investerare har navigerat mellan balansen mellan att höja private equity kapital och inte förlora kontrollen
Regel 1: Bootstrap tills du har en livskraftig produkt
Bakgrund:
Justin Klemms analys och webbtidsuppstart, Ghost Inspector, vill revolutionera hur företag hanterar sina e-handelståg.
För närvarande handlar de flesta e-handelsföretag om att IT-personal ständigt kör manuella test för att bekräfta att deras webbplats fungerar korrekt, eller att de manuellt skapar dyr programvara för att köra dessa test. Klemms idé är att radikalt förenkla detta genom att skapa en kodlös DIY-lösning som kommer att testa e-handelstrafik så ofta som en gång per minut och ge detaljerad feedback för webbplatsens ägare.
Föreslagen privat equity-affär:
Så småningom kommer denna verksamhet att kräva private equity för att ge tillräcklig finansiering för att utveckla några av de mer robusta aspekterna av tekniken som kommer att locka Fortune 500-klienter. Men att finansiering innan lanseringen av en livskraftig produkt skulle ha gjort det nästan säkerställt att Klemm i stor utsträckning skulle ge kontroll över Företaget till PE-investerare. Det är därför att det är svårt att skaffa en förhandsfinansiering för ett konceptnivåtekniskt företag som överstiger 1 miljon dollar, särskilt för en grundare som inte har bevisat historia. För ett företag som förutser behov av till exempel $ 500.000 i startkapital betyder det att det bästa fallet Klemm kan förvänta sig att ge upp hälften av sin verksamhets stamaktie (och en ännu större andel av kontrollen över verksamheten när affären är fin avsättningar beaktas).
Däremot är det rimligt att få en värdepappersvärdering på 5 miljoner dollar för ett företag med en ny livskraftig produkt och till och med mycket minimal försäljning. Under det scenariot är samma $ 500.000 bara värt en 10-procentig andel i verksamheten, och grundaren kan behålla mycket mer kontroll i företaget.
Takeaway-lektion:
Ett chockerande antal tekniskt startar aldrig ens deras första produkt ut genom dörren. På grund av det kan startups som söker PE-finansiering före utveckling av en livskraftig produkt förvänta sig att deras värdering är kraftigt diskonterad för att ta hänsyn till den ökade risken för investeraren och därmed förlora mycket kontroll över sin verksamhet.
Så, även om det inte är perfekt, skaffa en livskraftig produkt ut på marknaden (och märka den beta om du behöver) innan du söker PE-finansiering.
Regel 2: Förstå PE-bolagets modell för att veta hur mycket kontroll de kommer övning
Bakgrund:
För mer än tjugo år sedan arbetade majoriteten av läkare i små eller solo medicinska praxis där de väsentligen sprang sina egna småföretag. De ställer in priser, löner, personalnivåer, tjänstens omfattning och så vidare.
Dessa dagar är långt borta. Nu har majoriteten av läkare i USA praktiserat i medelstora eller stora organisationer och agerar mer som anställda än ägare till medicinsk praxis. Samma snabba konsolidering når nu tandläkare, som till stor del drivs av behovet av ökad förhandlingsstyrka mot försäkringsbolag och köpkraft mot leverantörer.
Under de närmaste årtiondena förutspår de flesta experter att oberoende tandläkare snabbt kommer att konsolidera till större och större praxis, där så småningom kommer deras roll att växla till den anställdes i motsats till småföretagare.
Föreslagen private equity-affär:
Chris Pedlar är tandläkare och ägare till Pedlar Dental som kontaktades av ett private equity-företag som försökte köpa betydande minoritetsintag i oberoende tandläkarmetoder. För Pedlar var tonvikten från private equity-bolaget mindre om tillväxtkapital och i stället fokuserat på en omedelbar ekonomisk avvikelse för honom i en attraktiv multipel, utan några signifikanta förändringar i hur hans tandläkare fungerade.
Trots pitchen från privata aktiebolag är "vi är hands-off, vi vill inte köra din tandläkarutövning", när Pedlar tog ett steg tillbaka för att förstå PE-företagets affärsmodell som det gällde för denna affär, blev det uppenbart att en affär Så här är det bara meningsfullt för PE-bolaget (som behöver öka lönsamheten i praktiken och uppnå leverantörskalan) om de kan utöva kontroll över viktiga affärsdelar i praktiken.
Det här fördjupas i det fina trycket av föreslagna investeringar dokument. Det fanns många fall där det var klart att private equity-företaget i stor utsträckning skulle kunna styra sin praxis. Till exempel mandatet handlade om att private equity-företaget, inte tandläkaren, väljer utrustningsleverantörer, har en roll i att fastställa dental service och personalnivåer och så vidare. Det vill säga att de skulle vilja kunna styra kostnader och intäkter på en hög nivå. Dessutom skulle private equity-företaget behöva godkänna försäljningen av Pedlers del av verksamheten, men Pedlar skulle inte ha någon liknande vetorätt över det private equity-företaget som säljer den del av den praxis som de ägde.
I slutändan förstod Pedlar att oavsett hur den föreslagna affären diskuterades, så skulle PE-bolaget i slutändan behöva utöva en betydande kontroll över sin verksamhet för att affären skulle ge mening för PE-företaget, och så gick han vidare.
Takeaway-lektion:
Lektionen här är att ta sig tid att förstå private equity bolagets långsiktiga mål både som ett företag och som det gäller din specifika affär. Då ignoreras i stor utsträckning vad som helst PE-företrädare berättar om hur affären kommer att spela ut ur ett kontrollperspektiv och antar att de kommer att arbeta för att maximera långsiktig avkastning för sig själva, vilket givetvis är deras jobb.
I detta Eftersom Pedlar tog sig tid att göra det var det uppenbart att en sådan åtgärd trots sin uppenbarligen oskyldiga tonhöjd var beroende av en betydande förlust av kontrollen över hans övning. Följaktligen passerade han.
Regel 3: Utnyttja dina 1: a framgångar för att bättre runda 2 villkor.
Bakgrund:
Adam Carlson är en serie som framgångsrikt har tagit upp privat kapital vid tre olika teknologier. Hans första kapitalhöjning var en ökning på 2,75 miljoner kronor på tidigt stadium som involverade pitching till över ett dussin PE-företag, vilket tog månader att förhandla.
I slutändan uppnåddes en överenskommelse där företagets grundare slutade ge majoritetsinsatser i uppstarten, tillsammans med att vända om betydande affärsbeslut till privata aktieägare, i utbyte mot huvudstaden. I slutändan var emellertid PE-investeringen ett framgångsrikt företag för alla parter, och Carlson lämnade organisationen för att starta ett nytt företag.
Föreslagen privat equity-affär:
År 2015 grundade Carlson en ny start, Soar Payments, ett handelsföretag och försökte höja externt kapital för att finansiera teknikinvesteringar som skulle ge företaget konkurrensfördelar gentemot konkurrenterna.
I motsats till hans första kapitaltillskott, istället för att begära intresse från olika private equity-företag, istället kom fram ett förpackat erbjudande och Carlson gick uteslutande till sina tidigare investerare och erbjöd avtalet på samma sätt. En överenskommelse uppnåddes efter två telefonsamtal och under tre veckors kontrakt tecknades kontrakt och investeringen finansierades.
Avhämtningslektion:
Det finns anledning att private equity-företag tenderar att koncentrera sina investeringar i tidigt stadium bland Ivy League-kandidater i Silicon Valley, och den anledningen är minskad risk. För att det i ett privat kapitalföretag ska investeras i ett företag i ett tidigt skede, handlar det lika mycket om att bedöma riskerna och sannolikheten för framgång för de enskilda grundarna i motsats till lönsamheten i bolagets affärsmodell. En Ivy League-utbildning eller en tidigare arbetshistoria hos ett högprofiligt tekniskt företag är helt enkelt anständiga markörer att individens sannolikhet för framgång är något högre.
Det finns dock ingen starkare förutsägelse för framtida framgångar som tidigare framgångar. Om du tidigare har startat ett framgångsrikt företag som höjde och distribuerade PE-pengar, är du nästan alltid bättre att gå tillbaka till PE-folket som du redan har gjort pengar för och söker en andra investering.
Dessutom kan du Använd din ökade hävstångseffekt (och större förståelse för deras affärsmodell) för att i stort sett förpacka ett ömsesidigt acceptabelt erbjudande till dem, och behåll sålunda mycket större kontroll över ditt företag än vad du annars skulle kunna förhandla om.
Regel 4: Agressivt förhandla om mindre avtalsdetaljer för att bevara flexibilitet
Bakgrund:
Recording Excellence, en online-musikblandningstart, stängde en liten PE-tidigt finansieringsrundan för några år sedan. Som det är typiskt med någon PE-finansiering, efter att de breda överenskommelserna förhandlades fram, överlämnade båda parter överenskommelserna till sina respektive advokater för att förhandla om de många detaljerna. Advokaterna gick fram och tillbaka med ett litet grundande engagemang tills dokumenten var slutfördes, vid vilken tidpunkt de sedan skickades för en slutgiltig granskning och undertecknad.
Föreslagen privatkapitalöverenskommelse:
Investeringsavtalet, som skrivet, gav privatkunderna rätt till första vägran om en grundare ville sälja lager. Privata aktiebolagets advokat hade hävdat att det här var "standardpraxis" och att det inte påverkade något i alla fall, och det ingick i affärsdokumenten med liten fanfare.
Ett par år efter investeringen grundare, Scott Hawksworth, ville sälja några av sina aktier till en diskonterad multipel för att locka till sig några insiders som han trodde skulle hjälpa till att odla företaget. Den första avslagsklausulen visade sig dock vara en väsentlig hinder för hans försök att sälja aktier till branschinsidenterna. Det beror på att en betydande undervärderad faktor i små private equity-avtal är hur ofta grundare kommer att behöva göra vad På papper är inte ekonomiskt lönsamma beslut för att hjälpa till att växa. I det här fallet, när grundaren ville erbjuda några av sina aktier till en undervärderad värdering, gjorde de befintliga investerare som hade rätt till första vägran att de skulle köpa upp alla tillgängliga aktier till den diskonterade värderingen.
Detta hade Den ultimata effekten av att grundaren måste fördröja erbjudandet, arbeta extra hårt för att övertyga sina tidiga investerare att denna försäljning av aktier var ett strategiskt snarare än rent finansiellt beslut och i sista hand måste han kompromissa genom att söta upp avtalet för befintliga investerare.
Takeaway-lektion:
Att acceptera finansiering av private equity kommer nästan säkert att innebära omfattande avtalsvillkor. Även de minsta erbjudandenen innebär bokstavligen hundratals rörliga delar och legalese. Antingen på grund av bristande förståelse, brist på uppmärksamhet på detaljer, eller helt enkelt utmattning, slutar de flesta grundarna att titta på det fina trycket på en affär efter den första eller andra omgången av förhandlingarna. Det är ett misstag.
Små till synes oskyldiga klausuler som att ge privata aktieägare rätt till första vägran i händelse av att en grundare vill sälja kan ha betydande effekter på grundarens förmåga att delta i strategiska affärsbeslut som att bevilja undervärderade lager som ett sätt att locka ny talang. Det är särskilt sant när företaget som helhet är värderat till att säga, under $ 20-25 miljoner. På så sätt är verksamheten så liten att sannolikheten för att behöva engagera sig i kontraktsmässigt oförutsedda strategiska affärsverksamheter är extremt hög.
Slutsats
Private equity-investeringar är en viktig del av många uppstartsföretags planer för att påskynda tillväxten eller ge grundarna en likviditetshändelse. Att acceptera någon investerare, särskilt en sofistikerad investerare som private equity, innebär att man accepterar viss grad av förlust av kontroll.
Genom att vara medveten om och tillämpa lektionerna från andra kan grundare dock förbättra kontrollen som de fortsätter att utöva över sin verksamhet efter att ha accepterat en investering.
