Hur man väljer rätt advokat för din igångsättning?

Denna artikel är en del av vår "Business Startup Guide" lista över våra artiklar som får dig att komma igång på nolltid!

Att välja rätt advokat i din start är lika viktig som att välja rätt affärspartner. Du kan inte underskatta vikten av att välja en advokat som "får" din affärsmodell, din marknadsmässiga möjlighet och viktigast av allt, din insamlings- och utträdesstrategi.

Min affärspartner och jag gjorde många misstag i vår första teknikstart, och så många av dem var resultatet av att välja en advokat som var en hemsk passform.

Låt mig måla bilden för dig: Vi var ungefär två månader i vår idrifttagning. Vi hade stjärnor i våra ögon och spänning i våra bäckar. Både min affärspartner och jag var "gröna", men det var vårt första startprojekt och vi hade ingen aning om vad vi skulle ta oss in på den varma höstdagen när vi gick in på kontoret för vår snart-till- vara advokat …

Attorneyen var faktiskt en företagsadvokat, men det vi senare upptäckte var att hon aldrig tidigare arbetat med en teknisk start med höga tillväxtambitioner, behovet av att höja flera finansieringsrunder de närmaste två åren och Målet att lämna / sälja företaget inom en tidsperiod på fem till sju år.

Vi riktade oss till att höja cirka 3 miljoner dollar i investeringskapital. Vi hade personligen investerat 70 000 dollar av våra egna pengar vid denna tidpunkt och vi hoppades att höja minst 250 000 dollar för att hjälpa oss att anställa ett team, starta vårt företag och börja bygga vår produkt.

Vi delade allt detta med vår advokat innan hon hjälpte oss att skriva vårt operativa avtal (OA), så vi antog att vi var i goda händer. Avtalet tycktes ha alla saker som affärspartners skulle behöva för att professionellt starta och driva ett företag tillsammans (dvs. grupproller och ansvar, ägarprocentandelar, "vad händer" scenarier osv.). höja våra pengar. Vi utvecklade en kick-ass investerare pitch och vi började pitching det till familj, vänner, ängel investerare, och till och med riskkapitalister för feedback. Vi visste att vi var för tidiga för VC-pengar, men det var trevligt att få chanserna att kasta till VCs tidigt i vår start och lära vilka milstolpar vi behövde för att bli "vågiga".

Vi fick snart intresse från en ängel investerare, och han ville investera $ 300.000 i vår start. Min affärspartner och jag var upphetsad. Efter ett par möten med investerare och våra advokater gav han oss kontrollen.

Avtalet vi gjorde med honom var att han skulle få 30% av vårt företag i utbyte mot $ 300K och min affärspartner och jag utspädde allt från 50% ägande till 35% vardera. Hittills låter det som en rättvis affär, med tanke på att vi ännu inte har utvecklat en produkt, bara en höjdäck, en affärsplan, en flaskad idé och några användargränssnitt (UI) -designer av vad vi trodde vår onlineprodukt skulle se ut.

Men den överenskommelse vi gjorde med den här investeraren var

inte till förmån för företagets tillväxt - vi visste det inte vid den tiden. Den icke- utspädningsklausul som dödade min start.

Det vi hade undertecknat var ett avtal om att investeraren kunde hålla sitt 30% ägande och aldrig späda ut.

Om du är en kunnig investerare eller är du säker på att din käften släppte bara när du läste det. Kanske du ropade till och med några profanities högt. För de av er som inte förstår en investerares konsekvenser så tidigt i avtalet spenderar han aldrig sina aktier: Den typen av affär är oerhört och extremt skadlig för framtida insamling.

Om du är en kunnig investerare eller, jag är säker på att din käke bara släpptes när du läste det.

När insamling sker för att starta, sparar alla investerare som ytterligare investerare deltar i avtalet. Detta ska tydligt stavas ut i ditt Kapitaliseringstabell, eller "Cap Table" som det vanligtvis kallas. En Cap Table visar vem som äger företaget, vad ägarandelarna är och vad ägarna har investerat i utbyte mot den delen.

Vår advokat uppdaterade vårt operativa avtal för att inkludera en "utspädningsklausul" för denna investerare, och min affärspartner och jag fick reda på hur mycket det här skulle kosta vårt företag - både ekonomiskt och annars.

Låt oss nu spola framåt i nio eller tio månader i företagets tillväxt. Vi hade en beta-produkt lanserad, 20 beta-testare och mycket intresse från olika investerargrupper. En grupp änglar var intresserad av att investera upp till 500 000 dollar i vårt företag, och en annan var villig att matcha dessa medel om den första gruppen investerade. Vi vann även $ 65 000 från en ängelkonkurrentskonkurrens i form av en konvertibel anteckning.

Vi var på rulle.

Därefter tills en mycket kunnig investerare från den intresserade ängngruppen bad om en kopia av vår verksamhet avtal. Vi lämnade gärna det till honom som en del av due diligence processen. Några dagar senare bad han att schemalägga ett samtal med oss. Det här är när vi fick reda på hur förödande det var att ha den "utspädningsklausulen" som en del av vår OA.

Investeraren sa "Vi kan inte investera i dig om inte denna klausul tas bort från ditt operativa avtal. "

Det verkade inte som för stort av en överenskommelse att be vår första ängelinvesterare att komma överens om att vi skulle ta bort klausulen. Men när vi frågade honom var han livig att vi hade "gått tillbaka på vår affär". Vi förklarade för honom och hans advokat att denna klausul var skadlig för vår tillväxt och att intresserade investerare stod för att vi skulle ta bort det. Vi förklarade även att det inte är vanligt att ha denna klausul i en OA för startföretag - särskilt tekniskt start.

Varken han eller hans advokat grep detta koncept. Hans advokat var övertygad om att han skyddade sin kunds investering, när han faktiskt skadade hans investering eftersom icke-utspädningsklausulen inte tillåter andra investerare att finansiera vår tillväxt.

Den $ 300.000-investeringen som ursprungligen gjorde oss så lyckliga, Det som vi senare lärde oss kallas uppriktigt som "dumma pengar". Vår advokat borde ha vetat.

Vid vår tidpunkt i vår uppstarts saga föreslog en mentor att vi anlitade en annan advokat - någon med erfarenhet av tekniskt startar som ökar flera finansieringsrundor och önskeläggare avgår inom fem till sju år. Det kände sig besvärligt att gå till en annan advokat utan att berätta för vår första advokat (vi rekommenderades att inte göra det), men vi bestämde oss för att det var viktigt för företagets hälsa. Så vi anställde ett annat företag för att hjälpa oss att underlätta avskaffandet av denna klausul.

Jag spenderade för mycket tid på dyra juridiska möten försöker övertyga vår enda investerare att han skadade framtiden för vårt företag och förstör sin egen investering genom att blockera andra kommer in.

Vi fick så småningom klausulen bort, men det tog flera månader och tiotusentals dollar. Det kostar mig också som VD för företaget, bort från ytterligare insamling och försäljning, eftersom både min affärspartner och jag tillbringade för mycket tid i dyra juridiska möten försöker övertyga vår enda investerare att han skadade framtiden för vårt företag, och förstör sin egen investering genom att hindra andra från att komma in.

När klausulen togs bort från vår OA var den stora lågkonjunkturen i full gång. Bostadsdebatten var på väg upp, och ängelinvesteringsgruppen som hade varit intresserad av att investera i oss hade flyttat och investerat sina medel i en annan start. Vi förlorade chansen och fick hämta pengar från våra vänner och familjer för att hjälpa oss att upprätthålla några månader. I slutändan sprang vi av pengar och var tvungen att lösa upp företaget. "

" "Framgång är en hemsk lärare"

Det var en hemsk men också underbar lärdom att lära mig i det här skedet i min startkörning. Tänk på dig, min affärspartner och jag skyllde inte vårt företags misslyckande på den investeraren eftersom vi gjorde en rad andra misstag, men jag kan berätta att erfarenheten gjorde oss på en kritisk tid under vårt företags lansering.

Jag säger nu att "framgång är en hemsk lärare" och jag tror starkt på det uttalandet. Livets bästa lärdomar kommer från misslyckande. Vad som är viktigt är att lära av dessa misslyckanden och dela med sig av erfarenheterna med andra, i hopp om att hjälpa dem att undvika att göra samma misstag.

Jag hoppas att jag kan hjälpa dig att undvika att göra samma misstag som vi gjorde.

Det är viktigt att göra noggrann omhu för alla som kommer i kontakt med ditt företag.

särskilt

din advokat. Nedan följer en snabb checklista med tio frågor som hjälper dig att välja rätt advokat för din start. Vänligen lägg till det i kommentarerna om du har andra tips för s! 10 frågor att överväga när du intervjuar en advokat för din start:

Har advokaten någonsin jobbat i din bransch innan?

Hur mycket tid har de för dig?

1. Vilka andra i deras företag kan hjälpa dig om de inte är tillgängliga av någon anledning? <

2. Har de jobbat med företag som har tagit upp flera finansieringsrundor för att börja eller växa?

3. Kan de skapa och ge råd om ett kapitaliseringsbord?

4. Har de (eller jobbar det de jobbar med) har erfarenhet av att skapa ersättning Paket för nyckelpersoner, inklusive personaloptioner för alla anställda?

5. Har de (eller har deras firma) erfarenhet av immateriella rättigheter och patent?

6. Har de arbetat med företag som har ett globalt fotavtryck? Har erfarenhet av fusioner och förvärv, bland annat hur man skapar företaget för framgångsrika utgångsscenarier?

7. Är de villiga att dela några referenser till andra startföretag som de har hjälpt?

8. Efter att vårt företag misslyckades tog jag flera veckor och intervjuade ängel investerare, riskkapital ister och andra grundare som hade upplevt misslyckade startföretag och investeringar. Till följd av min forskning sammanställde jag en presentation med titeln "De 10 största orsakerna till startuppdateringar misslyckas."

9. Jag skulle gärna höra dina startfelshistorier. Antingen posta dem här eller tweet mig @iamcarolina.

10. Lycka till dig i ditt startup venture!